Modalités de calcul du quorum et de la majorité pour les assemblées générales

20 juin 2024

Les règles de calcul du quorum et de la majorité nécessaires pour réunir et voter lors d’une assemblée générale varient en fonction du type d’assemblée. Le critère de distinction repose sur la nature de la décision à prendre :

• Les décisions concernant la modification des statuts relèvent généralement de l’assemblée générale extraordinaire (AGE).
• Les décisions qui n’impliquent pas de modification des statuts relèvent de l’assemblée générale ordinaire (AGO).

Décisions prises en AGE

Quelle que soit la forme de la société, l’AGE est compétente pour toutes les décisions entraînant une modification des statuts. Ces modifications peuvent concerner les caractéristiques de la société (forme, dénomination sociale, durée, etc.) et ses règles de fonctionnement. Parmi les décisions typiquement prises en AGE, on retrouve :

• La fusion, la scission ou l’apport partiel d’actif.
• L’augmentation ou la réduction du capital social.
• La transformation de la forme sociale.
• Le changement dans les modalités de répartition des bénéfices.
• La dissolution de la société ou la prolongation de sa durée.

Il est important de noter que certaines modifications statutaires peuvent être effectuées par un organe autre que l’AGE, sous réserve de ratification ultérieure par les associés ou les actionnaires. Par exemple, le gérant ou le conseil d’administration peut décider du transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, avec une ratification ultérieure.

Décisions prises en AGO

Les décisions prises en AGO concernent toutes les questions qui n’entraînent pas une modification des statuts. La principale de ces décisions est l’approbation annuelle des comptes de l’exercice écoulé. Parmi les autres décisions fréquentes de l’AGO, on peut citer :

• La nomination ou le remplacement d’un ou plusieurs dirigeants.
• L’approbation ou le refus d’une convention conclue entre la société et l’un de ses dirigeants.
• L’autorisation préalable d’une opération par un dirigeant lorsque les statuts le prévoient.

Ces règles garantissent une structure décisionnelle claire et organisée au sein des sociétés, permettant de distinguer les décisions nécessitant une majorité renforcée de celles pouvant être prises à la majorité simple. Les entreprises doivent respecter ces procédures pour assurer une gestion conforme aux normes légales et statutaires.

L’administration, comme souvent, impose des exigences précises et parfois complexes. Il est donc essentiel pour les dirigeants d’être bien informés et de consulter des experts en droit social pour naviguer efficacement dans ce cadre réglementaire. Cela permet d’éviter les écueils juridiques et d’assurer une gouvernance sereine et conforme de leur société.